Merger of Avenga Sarl into Avenga Holding

Upozornění

dle § 33 odst. 1), písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „Zákon o přeměnách“)

Společnost Avenga Holding s.r.o., společnost s ručením omezeným, založená podle práva České republiky, se sídlem Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Praha 10, Česká republika, IČO 199 30 372, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 393977 (dále též jen „Avenga Holding s.r.o.“ nebo jen „Nástupnická společnost“ nebo též jen „Společnost“) ve věci přeměny dle projektu fúze sloučením vyhotoveného dne ……………. 2024 zúčastněnými společnostmi – společností Avenga Holding S.à.r.l., (société à responsabilité limitée, společností s omezenou odpovědností odpovídající české společnosti s ručením omezeným, kapitálová společnost podle Směrnice) založenou podle lucemburského práva, se sídlem v Lucemburku, Lucemburské velkovévodství a s adresou kanceláře 63-65, rue de Merl L-2146 Lucemburk, Lucemburské velkovévodství, zapsanou u lucemburského obchodního rejstříku a rejstříku společností (dále též jen „Avenga Holding S.à.r.l.“ nebo jen „Zanikající společnost“), na straně jedné jako zanikající společností, a společností Avenga Holding s.r.o., na straně druhé jako nástupnickou společností, (Zanikající společnost a Nástupnická společnost dále též jen „Zúčastněné společnosti“ nebo každá jednotlivě též jen „Zúčastněná společnost“), ve znění, v němž bude zveřejněn podle § 33 Zákona o přeměnách (dále též jen „Projekt“), na základě něhož dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a k přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost, která vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li zákon něco jiného (dále též jen „Fúze“), činí toto:

upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky Společnosti na jejich práva

dle Zákona o přeměnách

ČÁST 1

UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE

A/ Přihlášení nesplněných pohledávek

1. Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

2. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

3. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

4. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.

5. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

1. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo,

2. kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

B/ Práva vlastníků dluhopisů, opčních listů nebo jiných účastnických cenných papírů než akcií

Společnost prohlašuje, že neemitovala žádné dluhopisy, opční listy ani jiné účastnické cenné papíry, není třeba tedy upozorňovat jejich vlastníky na práva dle § 37 Zákona o přeměnách.

C/ Povinnost příjemce veřejné podpory

Společnost není příjemcem veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky, a nebyla tak povinna oznámit zahájení přípravy Fúze poskytovateli podpory.

ČÁST 2

UPOZORNĚNÍ PRO ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE

Společnost nemá žádné zaměstnance, není tedy třeba je upozorňovat na jejich práva. Z opatrnosti však Společnost uvádí, jaká práva by zaměstnancům náležela podle Zákona o přeměnách, pokud by Společnost zaměstnance měla:

1. Zaměstnanci Společnosti mají právo se seznámit s Projektem a se zprávami o přeshraniční přeměně podle § 59p Zákona o přeměnách a písemně se k nim vyjádřit.

2. Působí-li u Společnosti odborová organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců, nebo není-li jich, přímo zaměstnancům. Působí-li u Společnosti více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.

3. Pokud budou stanoviska doručena do sídla Společnosti nejpozději 5 pracovních dnů před konáním valné hromady, která má schválit Fúzi, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníkům musí být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení Fúze.

4. Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3 Zákona o přeměnách nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci upozorněni ještě před hlasováním o schválení Fúze.

ČÁST 3

UPOZORNĚNÍ PRO SPOLEČNÍKY SPOLEČNOSTI

1. Nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady Společnosti, na kterém má být schválena Fúze, musí být společníkům doručeny:

1. Projekt,

2. účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

3. konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností, zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

4. mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

5. společná zpráva o Fúzi nebo všechny zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

6. znalecká zpráva o Fúzi nebo všechny znalecké zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

2. Společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1) zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle Společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.

3. Pokud společník souhlasil s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1) zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.

4. Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Společnost bez zbytečného odkladu Projekt přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu Projekt bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal. Při postupu podle tohoto odstavce nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení Fúze do doby, než bude Projekt přezkoumán znalcem pro fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.

5. Společnost má jediného společníka, bez jehož souhlasu s Fúzí při výkonu působnosti valné hromady Společnosti nelze Fúzi realizovat, při Fúzi nedochází k výměně podílu, nemůže tedy být aplikováno právo dle § 49a Zákona o přeměnách. Z opatrnosti však Společnost uvádí obsah tohoto práva:

Právo dle § 49a Zákona o přeměnách, tj. právo odprodat svůj podíl v Nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem Fúze a zápisem Fúze dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze Zúčastněných společností, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

1. která byla společníkem Zúčastněné společnosti ke dni schválení Fúze,

2. která hlasovala proti schválení Fúze,

3. v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a

4. která od zápisu Fúze do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v Nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v Nástupnické společnosti.

Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na Nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení Fúze nebo který mu byl vyměněn za podíl na Zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení Fúze.

6. Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu do sbírky listin podle § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách.

7. Toto upozornění bude rovněž v souladu s § 33 odst. 3 Zákona o přeměnách zpřístupněno na internetové stránce Společnosti www.avenga.com.

ČÁST 4

DALŠÍ UPOZORNĚNÍ NA PRÁVA PŘI PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNĚ

1. Právo doručit připomínky

Společníci, věřitelé a zástupci zaměstnanců, popřípadě zaměstnanci, nemají-li zaměstnanci zástupce, se upozorňují, že mohou Společnosti doručit připomínky k Projektu, a to nejpozději 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady, která má schválit Fúzi.

2. Prohlášení statutárního orgánu o finanční situaci

Společnost v zákonné lhůtě založila prohlášení svého statutárního orgánu přesně zachycující finanční situaci Společnosti, že si není vědom skutečností, pro které by Nástupnická společnost neměla být po nabytí účinnosti Fúze schopna dostát svým dluhům nebo dluhům, které na ni podle Projektu přešly, v době jejich splatnosti.

3. Zpřístupnění zprávy o Fúzi

Společnost je povinna uveřejnit na internetové stránce nebo jiným způsobem elektronicky zpřístupnit společníkům a zástupcům zaměstnanců, nebo není-li jich, přímo zaměstnancům, zprávu o přeshraniční přeměně dle § 59p Zákona o přeměnách, pokud se vyžaduje.

4. Seznámení valné hromady s listinami

Statutární orgán Společnosti seznámí před hlasováním o schválení Fúze společníky se:

1. zprávou o přeshraniční přeměně podle § 59p Zákona o přeměnách, pokud se vyžaduje,

2. znaleckou zprávou o přeshraniční přeměně podle § 59q Zákona o přeměnách, pokud se vyžaduje,

3. stanoviskem zaměstnanců ke zprávě o přeshraniční přeměně podle § 59o Zákona o přeměnách, bylo-li doručeno, a připomínkami k Projektu podle § 59l písm. a) Zákona o přeměnách, byly-li doručeny.

5. Seznámení se způsobem a rozsahem zapojení zaměstnanců

Společníci Společnosti mají být na valné hromadě seznámeni se způsobem a rozsahem zapojení zaměstnanců do záležitostí Nástupnické společnosti, pročež dojde-li ke schválení Fúze, platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců. Na základě Fúze dle Projektu nebudou zaměstnanci zapojeni do záležitostí Nástupnické společnosti

6. Právo vystoupit ze společnosti

Společnost má jediného společníka, bez jehož souhlasu s Fúzí při výkonu působnosti valné hromady Společnosti nelze Fúzi realizovat, nemůže tedy být aplikováno právo dle § 59r Zákona o přeměnách. Z opatrnosti však Společnost uvádí obsah tohoto práva:

1. Právo vystoupit ze Společnosti má každý společník Společnosti, který s Fúzí nesouhlasil, jestliže (i) byl společníkem ke dni schválení Fúze a (ii) hlasoval proti schválení Fúze.

2. Vystoupení musí společník Společnosti doručit nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy byla Fúze schválena valnou hromadou. Je-li o schválení Fúze rozhodováno mimo valnou hromadu a není-li vystoupení součástí oznámení o nesouhlasu společníka s Fúzí podle § 19 odst. 2 a 3 Zákona o přeměnách, běží tato lhůta ode dne, kdy se společník dozvěděl o přijetí rozhodnutí na základě oznámení výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Vystoupení nelze odvolat.

3. Vystoupení musí mít písemnou formu. Nejpozději v pozvánce na valnou hromadu, která má Fúzi schvalovat, uvede Společnost adresu elektronické pošty, na kterou lze zaslat vystoupení v elektronické podobě.

4. Vypořádací podíl je povinna poskytnout Nástupnická společnost, v níž měl vystupující společník nabýt podíl. Výše vypořádacího podílu se stanoví ve výši přiměřené reálné hodnotě podílu a vyplácí se v penězích. Vypořádací podíl je splatný uplynutím 2 měsíců ode dne zápisu Fúze do obchodního rejstříku.

5. Není-li výše vypořádacího podílu přiměřená reálné hodnotě podílu ke dni zápisu Fúze do obchodního rejstříku, mají společníci Společnosti vůči Nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích; ustanovení § 45 odst. 1 věty druhé a § 45 odst. 2 až 4 a § 46, 48 a 49 Zákona o přeměnách se použijí obdobně. Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis Fúze stal účinným vůči třetím osobám, jinak zaniká.

6. Ustanovení § 161 až 163, § 165 a 165a Zákona o přeměnách se použijí přiměřeně.

7. Rozsah ručení za dluhy vzniklé do nabytí účinnosti Fúze

Společníci Společnosti, kteří ručili za dluhy společnosti před Fúzí, ručí za dluhy, které vznikly do nabytí účinnosti Fúze, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti Fúze.

za Avenga Holding s.r.o. jednatelé

Ondřej Matuštík

David Emr

Upozornění na práva do SL